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这是一支脱离南京政府军，游走于南京政府军和共产党部队下的独立武装部队。其师长是大名鼎鼎的王劲哉。
1938年秋，王劲哉率领的第128师参与武汉会战，部队折损严重。
在武汉失陷后，上级汤恩伯调走该师战力完整的382旅补充其他部队，还下令将王劲哉升为副军长以削其兵权，且停发部队给养。
识破这一削权阴谋的王劲哉拒不服从调令，之后便带领部队脱离国民党军指挥，自行前往鄂中一带自立山头，发展抗日力量。
当时王劲哉到达鄂中时，他的128师仅剩800余人。
他收编土匪，收编溃军，部队很快发展到1万余人，占领了鄂中6县20镇。
令日军闻风丧胆的王劲哉，不是因为他的部队发展迅速，而是王劲哉对待日军俘虏的残忍。
他与日军作战坚决，勇敢，每次战斗俘虏的日军都绑在树上，然后让新兵练刺刀，活活刺死。
他既不服从南京政府军的调遣，也反对共产党的部队。在鄂中建立自己的独立王国。
现在抗日第一军一旅占领了监利县，以他的土匪习性，肯定会认为一旅动了他的奶酪。
而他又是坚决抗日的部队，一旅不能像对待伪军那样对付他。
果然，一旅部队在清剿监利县各乡镇日伪军残军时，一团和三团先后在柳关镇和周老嘴镇遇到了王劲哉的部队。
当时王劲哉的128师师部从沔阳峰口移防至柳关镇的官湾村。
他常在柳关镇的陶家坝、卢家湾等地与日军作战。
对于抗日第一军一旅的到来，他依然抱着敌视的态度。
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