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岳州位于天下第一大湖——洞庭湖东岸北部。洞庭湖在雨季水涨之时，比号称“西海”、“青海”的西羌大湖还要大。从前安西都护府尚存时，天下第一大湖是位于西域的翠叶湖，又称“夷播海”。远古时的天下第一大湖，则是位于湘鄂之间的云梦泽。如今的洞庭湖只是当时云梦泽的一小部分而已，大部分变成了如今的江汉平原。
岳州古称巴陵郡，其西门城楼便是名闻天下的岳阳楼。岳阳楼可谓是全天下最有名的城门楼了。之所以有名，也就是因为濒临着天下第一大湖洞庭湖、景象十分壮观的缘故。
“打到岳州去！”“看看岳阳楼！”义军将士一路迈进，气势豪壮。
大军先来到位于洞庭湖东南岸的湘阴县。当地县令率土兵迎降。然后大军渡过汨罗江，这里是端午节赛龙舟习俗起源处，古代有个罗县，后来撤销并入湘阴县。原县城罗城，作为一座要塞军镇，本来也是一个兵家必争之地，但如今无兵防守。义军不战而取罗城，轻易打开岳州南面的门户，进入其倚郭县岳阳县境内。
这一路上没有遇到什么正面抵抗。但却有岳州辖下的平江县，其县令不顾势单力薄，亲率本县土兵从东向西杀来，侧击义军大军。结果那一小股人马被义军轻而易举消灭，县令力战而亡。吉义嘉其忠义，令厚葬之，又令义军别部人马攻占平江县之后要将县令一家保护起来，不要杀害，反而加以抚恤，任用其子弟做新朝的官吏。
冠军将军、平远亭侯赵军材对此不以为然，谏道：“陛下这么干，往后要是去到哪里，哪里的县令就来找咱们死战！如之奈何？”吉义笑道：“何至于？做文官的能够心怀义勇效死尽忠之人，只怕不多。要是真有那么多县令来找咱们死战，我也认了。好歹得给忠义之士一个好报，以勉励咱们天下人多讲忠义。”赵军材点了点头，但又疑道：“但这岂不是与咱们义军要‘多助少敌’之宗旨相违背？”吉义道：“也不是。咱们嘉勉忠义之士，天下忠义之士自然向着咱们，咱们并不会多树敌，反而会得到更多忠义之士相助。”赵军材这才拜服。
大军兵临岳州。岳州守将滕子雄倒也忠勇，在兵力无多、孤立无援的情况下坚壁固守。
这时候湘东节度使褚龟蒙仍被困在郴州；湘西节度使曹国雄被田沧海牵制不得分身；长江以北的臧天佐军都在忙着对段仙芝军作战，哪能渡江来救岳州？成山宰军也在拼命对段仙芝军作战，其中离岳州最近的江西节度使成沫还要面对闰弘道的进攻，自顾不暇。岳州委实是孤立无援了。
义军再度用象兵打头。岳州城外再现如同潭州被攻打时的百象薄城景象。义军光是簇拥大象作战的象兵就有六千之众，而守军全部兵力只不过二千多人。如此场面，尽管滕子雄身先士卒亲临城楼迎战，士卒还是感到绝望。滕子雄召集民间勇士登城助战，可是勇士之中有四个土豪叫做刘水白、宁聚多、顾人祖、石长炼，他们登城看到义军势大，深感逆之则亡，索性借口有急事禀告，靠近滕子雄，然后一起动手将滕子雄制住！
四土豪制住滕子雄，便令守军竖起降旗，向义军投降。
滕子雄被利剑加颈，惊怒道：“尔等竟然背反，还算是勇士么！”
刘水白道：“勇士也要审时度势。方今之势，抗拒义军犹如螳臂当车，徒死无益，只能害城里生灵涂炭而已！”
宁聚多道：“将军莫怪。咱们也是为将军你着想。咱们素闻吉大老爷亲厚忠义之士，你便是个忠义之士，与其抗拒他而死，死得轻如鸿毛，还不如给咱们抓起来交给他。他必赦免你、厚待你，你与你全家必无事，没准还能得到重用。”
滕子雄愕然，呆了一呆，瞪眼道：“岂有此理？你们……”
顾人祖一声断喝：“莫多说了！再不投降，那些庞然大物眼看来到！”
石长炼道：“滕将军，不管你识不识相，领不领情，咱们委实是为你好，为大家好。请恕咱们得罪了！”说罢一锤子“当”的一声敲在滕子雄脑后头盔上，将其震昏，然后攘臂大呼：“快举降旗！快快投降！投降仁义之师，不可耻！顺时势，保性命，保家人，保全城，何耻之有！”
于是城头上一片声高呼投降，皆把武器抛丢下去，竖降旗，放吊桥，开城门。义军见状也就不打了，先将象兵撤回，然后重整队伍，改以军乐队打头，吹吹打打从城门进去。百姓见状也就从害怕变得欢喜，全城迅速安定下来，服从义军接管。
义军兵不血刃拿下岳州，还缴获了停泊在岳阳楼外码头上的一批军船。
吉义看看缴获的船只不少，连同在潭州所缴获的，足够一次载送上万人马渡过江湖。几万人马只要反复载送几次。吉义便考虑接下来的进军目标。一个是可以向西渡过洞庭湖，前去攻打湘西道首府武陵；一个是可以沿着长江而下，只要循着南岸走，不必渡过江北，便能直取位于江南的江汉道首府武昌。
