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经此连番混战与权谋暗斗，荆州这片焦土仿若被阴霾死死笼罩，可乱世棋局一旦铺开，执子者岂会仅有曹、袁、孙、刘四家？当各方势力于荆州核心地带鏖战不休、殚精竭虑时，其余诸侯亦在各自领地或伺机而动，或困守求存，悄然搅动着天下大势的暗流。
益州刘璋，生性怯懦却坐拥天府之国，听闻荆州烽火连天，愁绪满肠。
朝堂之上，谋士张松进谏：“主公，荆州大乱，实乃天赐良机！曹操倾巢而出，后方许昌空虚；孙权调兵西进，江东守备亦疏。我等可遣一军出剑阁，奇袭汉中张鲁，再顺势东进，或能于乱世中分一杯羹，拓土开疆，成就霸业之基。”
刘璋却额头冒汗，摆手不迭：“不可不可，兵戈一起，益州百姓又遭涂炭，吾心何安？且那曹操、孙权兵强马壮，吾恐出师不利，反引火烧身。”
张松暗自腹诽其短视，却也无奈。
然刘璋虽无进取之心，却难阻麾下将领躁动。
老将严颜闻听荆州战事胶着，热血涌动，私下聚起本部兵马，于营帐中慷慨陈词：“弟兄们！吾等久居益州，碌碌无为，眼见豪杰并起，建功立业之机就在当下！荆州之地，富庶险要，吾等愿随我者，便随我奔赴前线，助那仁义刘皇叔，也好博个青史留名！”
一时间应者如云，严颜整军待发，刘璋闻之大惊，急派使者劝阻，严颜长叹一声，暂且按下兵戈，可军中那股不平之气，已如暗流涌动，蓄势待发。
汉中张鲁，凭五斗米教聚众，政教合一统治汉中。
得知荆州局势，心中暗喜，以为有机可乘蚕食周边。
他聚众教徒于阳平关，焚香祭天，而后登坛布道：“吾观天象，荆州兵灾乃天数使然，亦是我教大兴之兆！今曹操困于荆州泥沼，无力西顾，吾等当举兵北伐，取那关中之地，传吾教义，救万民于水火！”
言罢，遣其弟张卫率大军浩荡北进。可关中诸将亦非庸碌之辈，马超虽新投刘备，但其旧部庞德尚在，率西凉铁骑据守陈仓，严阵以待。
两军相逢，杀得昏天黑地，张卫初战受挫，损兵折将，狼狈退回汉中，张鲁的北伐宏图就此夭折，士气大挫，只能闭关严守，再谋他策。
凉州马腾，虽与曹操曾有“挟质”之约，却时刻担忧曹操霸业已成，转头清算。
其子马超奔蜀投刘备后，马腾更是如坐针毡。
见荆州混战，曹操无暇西顾，马腾决意暗中整军，联络羌胡各部，加固城防，囤积粮草。
一日，密室之中，马腾与心腹将领韩遂密议：“韩兄，今曹操陷在荆州，吾欲兴兵断其西凉归路，逼他释还吾子人质，如何？”
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