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数月后，曹操与孙权再次整军完毕。曹操联合匈奴一部，兵分三路，一路由夏侯惇率领，从正面进攻荆州；一路由曹仁率领，绕道益州东侧，企图与夏侯惇形成夹击之势；匈奴骑兵则由呼厨泉单于亲自率领，从西北方突袭。孙权则率江东水军，沿长江而上，配合曹操进攻荆州。
袁谭军早有防备。诸葛亮令关羽率荆州水军严守长江防线，以战船列阵，配以强弩硬弓，抵御孙权水军。
张飞则率部于益州东部要道设伏，准备迎击曹仁。北方边境，黄忠、魏延率重兵依托烽火台预警与坚固工事，防御匈奴骑兵。赵云率精锐机动部队，随时准备驰援各方。
夏侯惇大军来势汹汹，直逼荆州城下。然关羽早有准备，荆州城防坚固，守军奋勇抵抗。夏侯惇多次攻城，皆被击退，损兵折将。曹仁在益州东侧遭遇张飞埋伏，陷入苦战，前进不得。
匈奴骑兵虽绕过正面防线，却遭遇黄忠、魏延顽强抵抗。烽火台及时传递军情，袁谭军提前做好防御部署。匈奴骑兵冲击受挫，呼厨泉单于见势不妙，欲引军撤退，却被赵云率机动部队截断退路。
赵云挺枪跃马，冲入匈奴阵中，如入无人之境。长枪所指，匈奴骑兵纷纷落马。黄忠、魏延见状，亦率军杀出，匈奴骑兵陷入绝境，死伤大半，呼厨泉单于仅率残部逃脱。
孙权水军在长江上与关羽水军激战。关羽水军凭借熟悉水情与坚固战船，与孙权水军僵持不下。此时，袁谭军后方百姓纷纷自发组织起来，为前线运送粮草物资，支援守军。
曹操见三路大军皆受阻，联军陷入困境，心中焦急。而袁谭军则士气高昂，在诸葛亮指挥下，各军配合默契，逐渐扭转战局。
关键时刻，诸葛亮心生一计。他令张飞率部佯装败退，引曹仁追击。曹仁中计，率军深入。诸葛亮早于后方山谷设下埋伏，以强弩巨石伺候。曹仁大军进入山谷，顿时伏兵四起，曹仁大惊失色，奋力突围，却损失惨重。
关羽在长江上亦发动反击，利用风向，以火攻之术焚烧孙权战船。孙权水军大乱，纷纷败退。
曹操见大势已去，无奈下令联军撤退。袁谭军再次取得胜利，威名远扬。
此役过后，袁谭军实力进一步增强，百姓对其更为拥护。
诸葛亮深知，天下局势依旧变幻莫测，袁谭军仍需不断进取，方可在这乱世之中成就霸业。
于是，他继续谋划未来战略，一面巩固荆州、益州之地，一面寻求新的发展机遇，袁谭军在其带领下，向着统一天下的目标稳步迈进，而新的挑战与机遇亦在不远的前方等待着他们……
