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刘备既得葭萌关，稍作休整，便欲乘胜进军。
庞统进言：“主公，虽得此关，然蜀地广袤，刘璋仍有可恃之兵。吾闻蜀中有诸葛瞻者，足智多谋，为刘璋所倚重，今必在成都筹谋御我之策。可先遣细作探其虚实，再定进军之途。”刘备从其言，令机敏之士潜入成都。
诸葛瞻在成都，果如庞统所言，正与诸将商议。
他深知刘备军势渐强，而蜀地山川虽险，却不可一味死守。于是献计分兵之策，令李严领一军守于绵竹，阻刘备前路；又使吴懿率轻骑，扰其粮道，使刘备军疲于奔命。刘璋准其计，各路兵马依令而行。
李严至绵竹，悉心布防。他命士兵伐木为栅，筑土为垒，又于要道设伏，藏强弩于暗处，以待刘备大军。吴懿则率轻骑，出没于刘备军后。他们或劫其运粮小队，或纵火焚烧粮草积聚之处，令刘备军后勤补给频频遇阻。
在荆州，关羽与出城接应的刘琦合兵一处，虽暂时稳住阵脚，但曹仁大军围城之势愈紧。
曹操闻曹仁初战未克，又遣徐晃率援军前来，增兵加势。
徐晃素有良将之名，其军至荆州城外，与曹仁合谋攻城之法。他们先以重兵攻打荆州城东门，吸引关羽主力，却暗中使一队工兵挖掘地道，欲从地下突入城中。
关羽识破曹军部分计谋，于东门坚守，却未料及地道之险。
幸得城中一老卒偶然察觉地下有异，急报关羽。
关羽大惊，急令士兵于城内掘横沟，注水以阻曹军地道。同时，他遣廖化率一支军出城，袭击徐晃营寨，以乱曹军部署。
孙权在江东，虽已派鲁肃、吕蒙等将分路行事，但江东内部旧贵族之乱尚未平息。
这些旧贵族在一些世家大族的支持下，煽动部分民众闹事，声言孙权与刘备结盟，致江东陷入战祸，要求孙权改变策略。
孙权怒不可遏，令陆逊率部平乱。陆逊素有谋略，他恩威并施，一面安抚民心，示以孙权保境安民之决心；一面果断镇压叛乱首要分子，迅速稳定了江东局势。
此时，马腾在西凉，见天下大乱，亦思有所作为。他与韩遂商议，欲趁曹操主力东顾之机，进兵长安。
韩遂却有疑虑：“曹操虽东去，然关中仍有其重兵留守，且长安地势险要，易守难攻，我等此举，恐非易事。”
马腾道：“曹操久欲图我西凉，今若不先发人，待其平了荆蜀，我等恐再无机会。可先遣使联合羌人部落，得其助力，再举兵东进。”韩遂沉思良久，终是点头。
刘备军在蜀地，因粮道被扰，庞统又献一策：“主公，可令张飞、赵云等将分领人马，四处搜剿吴懿之轻骑，保我粮道畅通。吾与主公则率主力，直逼绵竹，与李严一决高下。若得绵竹，成都在望。”刘备听其言，遂分兵行事。
张飞、赵云引兵而出，与吴懿轻骑在山林间展开激战。
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