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刘邦率领将士西征，还算顺利，没有遇到强敌。为了能早日进入函谷关，刘邦采取了比较灵活的战术，对于好攻打的城邑，就攻打下来，来获取粮草给养。对于难以攻打的城邑，就绕路走，来保存实力。刘邦占据了阳城，继续西进，想拿下南阳郡，在洛阳东面与秦军交战，但战事不利，只好退回阳城。
为了打败秦军，拿下南阳郡，刘邦集中了军中骑兵。在犨县东与南阳太守吕??交战，刘邦集中了骑兵猛冲过去，大败秦军，攻取了南阳郡，郡守吕??逃进宛城。
宛城是座比较大的城邑，想攻下来很难，刘邦想绕过宛城，继续西进。张良劝谏刘邦说：您虽然想赶快入关，但目前秦军数量仍旧很多，又凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，日后宛城秦军从背后攻击，前面又有强大的秦军，这可是非常危险的境地啊！
沛公连夜率兵从另一条路返回，并更换了旗帜，在天亮之前把宛城紧紧围住。宛城郡守想自刎，他的门客陈恢说：现在自刎还太早了，等我去见沛公回来再说。
有人把陈恢送下城墙，求见沛公说：我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳者为关中王。现在您却停下来攻打宛城，宛城是大郡，附属城池几十座，人口众多，积蓄充足，万众一心坚守城池，您停在这里整日攻城，士兵伤亡一定很多，持续日久必定错过先攻进咸阳者为关中王的约定。
沛公说：那先生有何指教？
陈恢说：现在您进退两难，为了您着想，也为宛城的人民着想，我们约定条件。您可以封赏宛城太守为侯，仍让他留守宛城，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有归服的城邑，听到这个消息，一定会争着打开城门等候您，您就可以畅通无阻的西进，不必担心什么了。
沛公说：好！就依先生所言。
沛公封宛城郡守为殷侯，封给陈恢一千户。沛公率兵继续西进，所经过的城邑，都主动的打开城门，迎接沛公。就连高武侯戚鳃，襄阳侯王陵也都归服了沛公。沛公军士所到之处秋毫无犯，受到了秦地百姓的欢迎。
此时项羽杀了宋义，做了上将军，各路诸侯将领都归属了项羽。项羽打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯们也都归附了项羽。赵高杀了秦二世，派人求见刘邦，想和刘邦约定在关中划地称王。
刘邦假意应允，与张良商议对策。张良说：赵高阴险狡诈，不能不防。应派郦生，陆贾等善辩之士去游说秦军将领，并用财物进行引诱，许以高官厚禄，定能为我所用。
刘邦采纳了张良的计谋，使秦军防守松懈，将士不肯用命，便轻松的打败了秦军。刘邦又号令全军，所过之处，不得抢掳，秦地人欢天喜地迎接刘邦，无人抵抗，刘邦彻底打败了秦军，进入关中。
这年十月，刘邦的军队最先到达灞上，秦王子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子上，封好皇帝的印信，在轵道旁向刘邦投降。将领们有的说应该杀死秦王。刘邦说：当初怀王派我攻关中，就是因为我能宽厚容人，人家已经投降了，又把人家杀了，这么做不吉利，也不应该。
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