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随着晋绥军有秩序地后撤，日军很快突破了外墙防线。先头部队小心翼翼地进入城内，发现街道上空无一人，只有几面残破的青天白日旗在寒风中飘荡。
"支那军逃跑了！"一个日军少佐兴奋地挥舞军刀，"全军前进，占领潞阳！"
大批日军涌入城中，坦克和装甲车碾过碎石瓦砾，发出刺耳的声响。就在日军主力完全进入城中心广场时，楚云飞站在钟楼顶上，对着天空连开三枪。
"打！"随着这声怒吼，潞阳城瞬间变成了死亡陷阱！
埋伏在屋顶的机枪手同时开火，子弹如暴雨般倾泻而下；隐藏在废墟中的狙击手专打军官和机枪手；更可怕的是，事先埋设的炸药被引爆，整条街道在震耳欲聋的爆炸声中塌陷，将十几名日军活埋。
"八嘎！中计了！"日军指挥官仓田大佐怒吼着，"全军反击！占领制高点！"
训练有素的日军迅速组织反击，机枪架设在残垣断壁间，掷弹筒向可疑的建筑疯狂射击。一场惨烈的巷战就此展开。
楚云飞亲自带领特务连在城西街区阻击日军。他们利用熟悉地形的优势，从一栋房子打到另一栋房子，从一条巷子转到另一条巷子。子弹打光了就拼刺刀，刺刀断了就用枪托砸，枪托碎了就徒手搏斗。
"团座！三点钟方向，鬼子机枪！"一个战士刚喊完，就被子弹击中胸口倒下。
楚云飞一个翻滚躲到断墙后，抬手两枪解决了那名日军机枪手。他刚想查看伤员的伤势，突然听到头顶传来呼啸声——是迫击炮弹！
"卧倒！"楚云飞扑向伤员，用身体护住他。炮弹在五米外爆炸，弹片和碎石如雨点般砸来。一块锋利的弹片划过楚云飞的后背，顿时血流如注。
"团座！您受伤了！"赶来的警卫员惊呼道。
楚云飞咬牙站起身："小伤，不碍事。快把这位兄弟抬下去！"
战斗持续到中午，日军虽然伤亡惨重，但凭借人数优势逐渐控制了半个城区。楚云飞知道，再这样下去迟早会被耗死。他抹了把脸上的血污，对着野战电话喊道："老李！该你上场了！"
几乎在同一时刻，城东突然响起嘹亮的军号声——李云龙的独立团发起了进攻！这支生力军如猛虎下山，从侧翼狠狠插向日军后背。更妙的是，李云龙不知从哪里搞来了两门山炮，对着日军指挥部就是一顿猛轰。
