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秋天七月，有彗星出现在大角星附近。
临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
汉王得到韩信的军队后，士气再次大振。八月，汉王带兵来到黄河边，朝南驻扎在小修武，打算再次和楚军交战。郎中郑忠劝说汉王，让他高筑壁垒、深挖壕沟，不要和楚军交战。汉王听从了他的建议，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵、几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚地，协助彭越，烧毁楚军积聚的粮草物资，破坏他们的基业，目的就是让项王的军队没有粮食吃。楚军攻打刘贾，刘贾就坚守营垒，不肯出战，而是和彭越相互支援。
彭越在梁地攻城略地，拿下了睢阳、外黄等十七座城。九月，项王对大司马曹咎说：“一定要谨慎地守住成皋！如果汉王想挑战，千万不要应战，只要不让他向东推进就行。我十五天内一定能平定梁地，然后回来和将军会合。”项羽说完就带兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻下来了。
汉王想放弃成皋以东的地方，把军队驻扎在巩县、洛阳一带，以此来抵御楚军。郦食其说：“我听说‘能知道什么是天下最重要的事的人，成就王业就有希望’，对于君王来说，百姓就是天，而对于百姓来说，粮食就是天。敖仓这个地方，长期以来都是天下粮食转运的枢纽，我听说那里储存着很多粮食。楚人攻下荥阳后，不坚守敖仓，却带兵向东去，只派一些被贬谪的士兵分守成皋，这是上天在帮助汉朝啊。现在楚国这么容易就能攻取，而汉军反而后退，自己放弃有利的形势，我私下觉得这是错误的。况且两个强者不能同时存在，楚汉长久相持不下，天下动荡不安，农民放下农具不种地，织女离开织机不织布，天下人心都没个定数。希望您赶紧再次进兵，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要之地，封锁太行的道路，占据蜚狐口，守住白马津，向诸侯展示出控制局势的态势，这样天下人就知道该归附谁了。”汉王听从了他的建议，就又谋划着夺取敖仓。
郦食其又劝汉王说：“现在燕、赵之地已经平定，齐国只有还没拿下。齐国田氏家族势力强大，背靠大海、泰山，有黄河、济水作为险阻，南面靠近楚国，齐国人大多狡诈多变。您即使派遣几万军队，也不是短时间能攻破的。我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝东面的藩属。”汉王说：“好！”
于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归谁吗？”齐王说：“不知道啊。天下会归谁呢？”郦食其说：“归汉朝！”齐王问：“先生为什么这么说？”郦食其说：“汉王先进入咸阳，项王违背约定，把汉王封到汉中。项王还放逐并杀害义帝，汉王听说后，发动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关后，为义帝的事声讨项王。汉王收集天下的军队，拥立诸侯的后代；攻下城池就封将领为侯，得到财物就分给士兵；和天下人共享利益，英雄豪杰、贤能之士都愿意为他效力。而项王有违背约定的恶名，有杀害义帝的事实；对别人的功劳不记着，对别人的罪过却忘不了；打了胜仗得不到奖赏，攻下城池得不到分封，不是项氏家族的人就不能掌权；天下人都背叛他，贤能之士都怨恨他，没人愿意为他效力。所以天下的事自然会归到汉王这边，这是显而易见的！汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过西河，打败北魏；出井陉口，杀了成安君；这可不全是人力能做到的，是上天赐福啊！现在汉王已经占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要，守住白马津，封锁太行的通道，占据蜚狐口；天下那些后归服的人必然先灭亡。大王您赶紧先向汉王称臣归降，齐国还能保住；不然的话，马上就会面临危亡！”在此之前，齐国听说韩信将要向东进兵，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下，来抵御汉军。等听了郦食其的话后，齐王就派使者和汉朝讲和，撤除了历下的守备，天天和郦食其纵情饮酒作乐。
韩信带兵东进，还没渡过平原，听说郦食其已经说服齐王归降，就想停止前进。谋士蒯彻劝韩信说：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王却单独派使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？怎么能不继续前进呢？再说郦食其，不过是个书生，靠着坐在车上动动嘴皮子，就拿下齐国七十多座城，将军您率领几万人马，花了一年多时间才攻下赵国五十多座城。当了几年将军，反倒不如一个书生的功劳大吗！”于是韩信觉得他说得对，就渡过了黄河。
太祖高皇帝四年，公元前203年，戊戌年，冬天十月，韩信突袭打败了齐国历下的守军，接着就打到了临淄。齐王认为郦食其出卖了自己，就把他煮死了；然后带兵向东逃到高密，派使者去楚国请求救援。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻军在胶东。
楚国大司马曹咎镇守成皋，汉军多次挑战，楚军就是不出来应战。汉军派人去辱骂曹咎，骂了好几天，曹咎忍不住大怒，就带兵渡过汜水。士兵刚渡过一半，汉军就发起攻击，把楚军打得大败，缴获了楚国的全部金玉财宝。曹咎和司马欣都在汜水边上自杀了。汉王带兵渡过黄河，再次夺回成皋，驻军在广武，依靠敖仓的粮食供应。
