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这个自从董卓祸乱京师之后，就开始动乱不休的地方。随后在董卓势力土崩瓦解之后，韩遂和马腾后起勃发，各自割据西凉之地。后来由于韩遂的野心太过膨胀了，看不惯马腾的为人，也担心他威胁自己的统治，就计划除去马腾，独霸西凉。
后来趁着袁绍大婚，马超、马岱、庞德三员马氏大将不在的大好时机，韩遂突然发难，一下子就击中了马腾的软肋，让他去见了他的先祖伏波将军马援，然后得以独霸西凉之地。
也担心朝廷会派遣大军过来收拾他，于是韩遂就和坐守司隶之地的董承取得了联系，二人狼狈为奸。还打出了讨伐袁绍的旗号，号召天下诸侯群起讨伐袁绍。
结果就有了后来的三国联盟和北方乱起，他们也想跟着一起浑水摸鱼，坐山观虎斗。可惜，结果等来的却是赵云、马超等带来的十万报仇雪耻之师。
虽然初时由于马超的轻敌冒进，再加上他被愤怒冲破了理智，多次被韩遂他们联军占得了先机。不过后来在赵云不时地提点之下，马超也醒悟过来，开始有所成长了。
见锻炼马超的目的达到了，赵云当即就接过大军的指挥大权，全权指挥大军，剿灭这群叛逆。然后就见赵云、马超的武力和智慧，再加上一个庞德的武力和智慧也不差。这样就让韩遂他们招架不住了，他们的好日子也全部到头了。
结果三战下来，被赵云大军杀得损兵折将不说，还丢失了大面积的地盘。这能带着残部龟缩于长安等坚城，坚守待援，坐等诸侯的支援。
结果还真让他们给等到了，在赵云他们带着大军围困长安的时候，刘备带着三十万豫州大军及时赶到。
要知道赵云他们大军不过才十万大军，对付韩遂和董承的联军就够吃力的，现在又加上刘备的三十万大军。虽然赵云他们很是勇猛，但是双拳难敌四手呀。
一战，只是一战，就让赵云大军留下了一万人的尸体，要不是赵云和马超拼死断后抵挡，估计这个数目还会增加。然后不得不退回并州，希望可以得到朝廷的支援。
在解救了韩遂和董承的人马之后，陈群当即建议，大军应该乘胜追击，在朝廷大军还没有反应过来的时候，一举拿下并州的一两个城池，为我豫州大军经略河北，取得先天的绝对优势。
这想法和刘备不谋而合，也得到了韩遂和董承的大力支持。于是三人就合兵一处，携着大胜赵云大军的威势，趁机进攻并州。
面对着刘备他们的联军的咄咄逼人，赵云和马超他们不得不应对起来。三人一合计，一方面在壶关坚守，抵御他们的进犯。另一方面赶紧向并州沮授处和主公处求援，希望朝廷大军早发援军，不然他们是守不住壶关天险的呀。
对于这些陈群是早就想到了，可以说是技高一筹，在赵云他们还没有反应过来的时候，他已经让刘备策反了不服袁绍统治的王匡和张杨了。
因此，现在的并州可以说是岌岌可危，不但外有匈奴五十万大军血战雁门，还有刘备三方联手带着四十几万联军，进犯壶关天险。更有王匡和张杨在并州腹地作乱，怎一个乱字了得呀！
