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韩旋拜谢项梁，周殷、于英等将继续往西北进攻，一路势如破竹来到下邳城下。
项羽独自一人骑着乌骓马在城下搦战，下邳城守派一队秦兵出城来攻击项羽。这些秦兵见项羽只有一个人，纷纷冲杀上前，片刻之后，项羽马前留下十多具秦兵尸体，场面一时间变成了项羽一人一马追着这队秦兵来杀。
下邳城守军见到项羽一个人就有如此神威，都不敢出城作战，城中秦兵士气大跌。
项梁趁势再指挥全军猛攻下邳，周殷、于英、项佗分三批次轮番进攻下邳城，下邳城坚持了不到两个时辰就被攻破。
就在项梁率军四处攻城略地时，章邯率领的二十万秦军也大军压境来进攻陈胜的地盘了，陈胜部将邓说先与章邯接战，战败撤回陈县，被陈胜杀死。
陈胜部将伍徐率军驻守许县，被章邯引军击败，退回陈县。章邯乘胜攻打张楚首都陈县，楚国的柱国房君蔡赐战死。章邯又进兵攻打陈县西面的张贺军，陈胜出城督战，张楚军被章邯击败，张贺战死。
腊月，陈胜逃到汝阴县，回到下城父，陈胜的车夫庄贾趁其不备杀了陈胜投降了秦军。
项梁得到消息急忙召集诸将商议，项羽直接提议道：“既然陈王已死，反秦义军不可群龙无首，叔父乃项燕大将军之后，可称王率领众义军反击章邯！”
项梁却直接否决道：“羽儿，不可鲁莽。陈王新亡，我就急于称王，让天下诸侯和反秦义军如何看我？”
“末将以为主公可收拢陈王败兵，再联络齐、魏、赵、燕四王，合纵大军与章邯决战！”一众武将都无良策，钟离眜站出来向项梁提议道。
此时忽然门外来报：陈胜部将召平求见项梁。
“召平？可是那个在秦攻百越战场上，帮助我六国劳工营大军制成竹矛的召平？”项梁自言自语道，随后让人请召平进来。
只见一方脸大汉一进门便单膝跪地，双手向项梁奉上将印：“末将召平奉陈王令，特奉上将军印与项梁公！陈王遗诏，任项梁公为‘张楚’上柱国！”
项梁被召平来的这么一出搞得一愣，但是为了从陈胜手中接过反秦主力的大旗，也为了自己出师名正言顺，项梁只好走下堂来拜受将印。
项梁单膝跪地捧过将印，举过头顶拜道：“陈王在上！末将项梁领命。臣定率领各路反秦义军击败章邯，为张楚复仇！”
