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在两个方向的部队进攻失利的情况下，同时为了防止华夏军队趁机发起反攻，园部和一郎只能命令部队撤回日军占领区，加强防御工事。
于是，在前世原本是经历了两个多月的长沙保卫战，现在因为有了李振华的出现，日军甚至都没有打进湖南地界，然后就这样草草收场。
现在的小鬼子已经被第51集团军打成了阴影，再加上日本关东军在诺门坎战役中的失败，迫使日军大本营不得不重新调整对华战略方针。
原本在第一次武汉会战取得胜利后表现得很硬气的汪兆铭，在后面武汉沦陷后，再也没有了那份硬气，撤到重庆后，就开始与日军方面接触。
于是，1939年9月28号这一天，汪兆铭夫妇以及曾仲鸣﹑周佛海等人逃离到越南河内，然后再由日本特务秘密护送到上海，然后在上海公开发表臣服于日寇的声明。
日本方面为了能够尽快解决对华战略，原本历史上1940年3月30号才成立的汪伪政府，这一次居然提前到了1939年11月30号。
汪兆铭的叛逃，也造成大量滞留在敌后战场的国军部队瞬间投降日军，成为了所谓的“和平建国军”。
最高统帅得知消息之后，气得暴跳如雷，并且下达了最高通缉令，命令戴雨农想办法除掉这个大汉奸。
可惜日军方面对汪兆铭等人的保护太过于严密，军统局多次派出杀手均行动失败。
虽然在政治上，日本方面因为汪兆铭这个大汉奸取得了一些成绩，但是军事方面却再无进展。
为了能够进一步取得新的进展，日军决定以华南地区为突破口。
1939年12月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。第21军司令官安藤利吉中将亲自到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻。
当时驻守在北海的175师一个营，给予日军以回击。军事当局命令防卫部队彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的桂系第16集团军第46军175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。
当晚，日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向,钦州方向防守的是桂系第16集团军第46军新编第19师，新编19师大部分是由民团转成的新兵，战斗力不强。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵，日军登陆。在钦县犁头嘴防守连连长报告第16集团军第46军新编第19师55团黄廷才团长，竟然认为这是敌惯常骚扰而已，不必认真。结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队溃败，日军顺利登陆。
在汪伪政府成立后，全国人民陷入一片绝望和恐慌之中，为了提升民众的信心和军队的士气，国民革命军军事委员会下达了反击日军的作战命令。
12月16号，最高统帅召见白建生长官，令其不必再参加国民党五届六中全会，立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调其最精锐的第5军等中央军部队归白指挥。
白长官立即电令第五军军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复桂系将领夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云淞及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。
白长官本人于1939年12月19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所，经过筹备，桂林行营终于决定向南宁的日军发起反击，将桂南兵力分为东、西、北三路军，并于12月18日拂晓发起反攻。而此次作战的主力部队便是杜聿明的第5军。
